Mercato del controllo societario e tutela degli investitori
La disciplina dell'opa obbligatoria
Pubb. online: 2009
Isbn ed.dig.: 978-88-15-14276-4
DOI: 10.978.8815/142764
Isbn ed.dig.: 978-88-15-14276-4
DOI: 10.978.8815/142764
Indice
- Dedica
- Ringraziamenti
- Prefazione
- Capitolo primo Mercato del controllo societario e tutela degli azionisti di minoranza: perché l’opa obbligatoria?
- 1. Introduzione
- 2. Le ragioni di tutela degli investitori alla base della disciplina. A) l’acquisizione del controllo mediante offerta pubblica di acquisizione
- 3. Segue. B) il trasferimento concordato del controllo, l’acquisizione «strisciante» del controllo e il consolidamento del controllo
- 4. L’opa obbligatoria come mezzo per ridurre il costo del capitale delle società quotate: due giustificazioni poco convincenti dell’opa obbligatoria
- 5. Le critiche all’opa obbligatoria e la desiderabilità dell’istituto nello specifico contesto italiano
- 6. Le scelte di fondo del legislatore
- 7. Alcune incoerenze della disciplina italiana e l’insufficiente spazio lasciato all’autodeterminazione dei soci
- Capitolo secondo L’opa obbligatoria: la fattispecie base
- 1. L’ambito di applicazione della disciplina delle opa obbligatorie e l’imperatività della disciplina
- 2. La soglia rilevante
- 3. Le nozioni di partecipazione e di detenzione
- 4. Quando si venga a detenere la partecipazione
- 5. L’irrilevanza dei limiti legali o statutari al possesso azionario o al diritto di voto
- 6. Il requisito degli acquisti a titolo oneroso
- 7. Acquisti di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie o che danno diritto a sottoscrivere o ad acquistare azioni ordinarie
- Capitolo terzo Le opa obbligatorie conseguenti ad acquisti indiretti e al consolidamento della partecipazione
- 1. Gli acquisti indiretti
- 2. L’opa da consolidamento della partecipazione
- Capitolo quarto Il concerto
- 1. La nozione di concerto nel t.u.i.f.: precedenti legislativi e lavori preparatori
- 2. Il concerto da patti parasociali
- 3. Segue. Opzioni call e concerto: il caso Snia
- 4. Il concerto tra un soggetto e le società controllate e gli acquisti di azioni proprie
- 5. Applicazione cumulativa delle varie ipotesi di concerto?
- Capitolo quinto La disciplina
- 1. L’oggetto dell’opa obbligatoria
- 2. Le condizioni apponibili all’opa obbligatoria
- 3. Il termine entro il quale promuovere l’opa
- 4. Il corrispettivo in danaro
- 5. Il corrispettivo in strumenti finanziari; la data di pagamento del corrispettivo
- Capitolo sesto Le opa preventive
- 1. Premessa: le opa preventive come cause di esenzione dall’obbligo di opa
- 2. L’esenzione conseguente ad opa preventiva ex art. 106, comma 4: l’ambito di applicazione
- 3. Segue. Il corrispettivo
- 4. Segue. La ratio dell’esenzione e i rischi di elusione dell’obbligo di opa
- 5. L’opa preventiva con referendum: il modello inglese
- 6. Segue. L’ambito di applicazione dell’esenzione
- 7. Segue. Il corrispettivo e l’oggetto dell’opa
- 8. Segue. I limiti agli acquisti paralleli e in prossimità dell’opa
- 9. Segue. L’approvazione da parte degli azionisti esterni
- 10. Segue. L’accertamento della Consob delle condizioni per l’esenzione
- 11. Segue. Le condizioni «risolutive». Il limite agli acquisti successivi
- 12. Segue. Le operazioni di fusione e di scissione
- 13. Segue. L’opa successiva conseguente al mancato rispetto delle condizioni previste dall’art. 107
- Capitolo settimo Le altre cause di esenzione
- 1. Premessa
- 2. La presenza di altri soci che detengono il controllo della società quotata
- 3. L’acquisizione a scopo di salvataggio
- 4. I trasferimenti intragruppo
- 5. Le cause indipendenti dalla volontà dell’acquirente
- 6. Gli acquisti a carattere temporaneo
- 7. Le operazioni di fusione o di scissione
- Capitolo ottavo Le sanzioni
- 1. Il divieto di esercizio del voto
- 2. L’obbligo di alienazione
- 3. Le sanzioni penali e amministrative
- 4. Il problema della responsabilità nei confronti degli azionisti in caso d’inosservanza dell’obbligo
- Brevi considerazioni conclusive
- Bibliografia